공동제작에 따른 15억 원 투자금 반환에 대한 전부 승소 성공사례

 

오늘의 민사 사건 - 의뢰인이 15억 원을 투자하는 공동제작계약의 분쟁 발발

 

오늘은 뮤지컬 공동제작 계약에 거액을 투자하였으나, 제작사의 불투명한 자금 집행과 계약 위반으로 분쟁이 발생한 사안에서, 법무법인 담솔 민사소송 김필중 변호사가 의뢰인을 대리하여 투자금 15억 원 전액을 반환받는 전부 승소 판결을 이끌어낸 성공사례를 소개해 드리고자 합니다.

 

"15억 원 투자금의 반환 청구 전부 승소와 상대방 반소 전부 방어 성공사례"

입니다. 

 

 

의뢰인인 회사는 뮤지컬 제작사인 상대방 회사와 ‘뮤지컬 공동제작 계약’을 체결하고, 뮤지컬 제작비 명목으로 총 15억 원을 투자하였습니다. 그러나 상대방은 계약서에 명시된 투명한 회계자료 공유 의무를 이행하지 않았고, 원고를 제작 과정에서 배제한 채 일방적으로 뮤지컬의 내용과 제목을 변경하는 등 계약상의 주요 의무를 위반하였는데요.

신뢰 관계가 파탄에 이르렀다고 판단한 의뢰인께서는 잔금 지급을 보류하였고, 상대방은 오히려 의뢰인이 잔금 지급 의무를 이행하지 않았다며 적반하장으로 나오므로 이에 의뢰인께서는 투자금 반환을 위해 민사소송 김필중 변호사를 찾아오셨습니다.

 

 

 

민사소송 김필중 변호사의 소제기 전 내용증명으로 미이행으로 인한 소송고지

 

의뢰인께서는 상대방이 명백하게 계약 위반(회계자료 미제공, 공동제작 및 협의 의무 위반 등)을 하였다며 계약을 해제하고, 원상회복으로 기지급한 투자금 15억 원을 반환받길 원하셨습니다. 이에 소제기에 앞서 상대방회사에 내용증명을 통해 계약사항에 따라 회계자료를 제공해줄 것을 요청하고 이에 대한 답변과 제공이 없을시 계약사항을 위반으로 투자금 반환의 소를 제기할 것을 고지하였습니다. 

그러나, 이와 같은 내용증명에도 상대방회사는 회계자료를 제공할 수 없고 의뢰인이 요구하는 것은 과한 것이라 이에 응할 수 없다며 상대방회사에게는 계약사항을 위반한 사실이 없다고 답변을 하였습니다. 

 

이에 민사소송 김필중변호사는 곧바로 계약해제에 따른 원상회복 청구 소를 제기하며 기지급한 15억 원의 반환을 요구하였는데요. 상대방회사 역시 의뢰인의 소가 접수되자마자 상대방회사는 잔급 지급 의무를 의뢰인이 불이행하였다며 계약해지가 부당하며 의뢰인 회사 대표이사가 개인적으로 빌려간 5억 원을 갚으라는 반소 청구를 하였습니다. 

 

 

 

민사소송 김필중 변호사의 투자금을 반환받기 위한 주위적, 예비적 청구의 전략적 구성 - 계약서 핵심 조항의 전략적 해석

 

민사소송 김필중 변호사는 소송 초기, 피고의 명백한 귀책사유를 근거로 ‘계약 해제에 따른 원상회복’을 주위적 청구로 주장하였나 재판 과정에서 법원이 이 사건 계약을 ‘계속적 계약’으로 보아 소급효가 있는 ‘해제’가 아닌 장래효만 있는 ‘해지’로 판단할 가능성을 포착했습니다. 이 경우, 원상회복 법리가 적용되지 않아 투자금 전액 반환이 어려워질 수 있었습니다.

 

이에 소송 전략을 신속하게 수정·보완하여 기존의 주장을 유지하되, 만약의 상황에 대비하여 ‘약정에 따른 투자금 반환 청구’를 예비적 청구로 추가하는 준비서면을 제출하였습니다. 

 

또한 계약서 “최초 투자금 25억 원은 수익금 분배 전에 원고에게 우선 상환한다”라는 조항의 해석이었습니다.

상대방회사는 이 조항이 ‘수익금이 발생해야만’ 그중에서 투자금을 우선적으로 돌려준다는 의미라고 주장했으나 김필중 변호사는 문언의 내용, 계약의 동기 및 목적 등을 종합적으로 고려할 때, 해당 조항은 수익 발생 여부와 무관하게 투자 원금의 반환을 보장하는 ‘독립적인 의무’ 규정임을 강력히 주장하였고(대법원 2021. 4. 29. 선고 2021다202309 판결 등 참조), ‘수익금 분배 전’이라는 문구는 반환 조건이 아니라, 수익금 정산 시 투자금부터 최우선으로 상환하라는 ‘상환 시기 및 순서’를 정한 것에 불과함을 논리적으로 설명했습니다.

 

투자 원금은 ‘순수익’을 계산할 때 공제되어야 할 비용 항목인데, 만약 상대방회사 주장대로 수익이 나야만 원금을 돌려준다면 이는 논리적으로 모순임을 지적하며 재판부를 설득했습니다.

또한 상대방회사가 제기한 5억 원 대여금 반소에 대해서는, 차용증에 날인된 도장은 의뢰인의 법인 인감이 아닌 대표이사 개인의 인감이라는 점, 대여금이 의뢰인의 법인 계좌가 아닌 대표이사 개인 계좌로 송금된 점 등을 근거로 해당 대여 채무의 주체는 의뢰인이 아니라 대표이사 개인이므로 의뢰인에게는 변제 의무가 없음을 명확히 밝혔습니다.

 

재판부는 김필중 변호사의 주장을 대부분 받아들여 전략적으로 추가한 예비적 청구를 전부 인용하였습니다.

특히 핵심 쟁점이었던 계약사항 중쟁점 조항은 '수익금의 분배와 무관하게 원고의 투자금을 상환하기로 하는 약정이라고 봄이 타당하다'고 명시하며 의뢰인 청구의 전부 승소를 판결하면서 상대방회사의 반소 청구 역시 채무자가 의뢰인이 아니라는 점을 받아들여 전부 기각하며 투자금 및 지연이자의 승소 판결을 받게 되었습니다. 

 

 

의뢰인 제기의 투자금 반환 예비적 청구 전부 승소, 상대방 제기의 반소 모두 기각